В последний раз Питер Паркер посещает лабораторию компании "Оскорп" перед окончанием школы. Среди его одноклассников есть и симпатичная Мэри Джейн Уотсон, но парень беспомощен в своих чувствах к ней.
Мэри Джейн живет в бедной семье и мечтает перебраться в Нью-Йорк. Она часто ссорится с отцом, который не может обеспечить ей всё необходимое. И этот город кажется ей единственным спасением от тяжелой судьбы.
Но все мысли Питера о девушке рушатся, когда он случайно кусается генетически измененным пауком. Это приводит к невероятным изменениям в его организме: он становится сильным, ловким и может прикрепляться к стенам своими новыми наростами на пальцах.
Первым же делом Питер решает заработать денег, участвуя в боях за вознаграждение в своем новом костюме. Он оказывается непобедимым в ринге, но организаторы не желают отдать ему обещанную сумму. Этот мир жесток, и на деньги люди готовы на все.
В результате неправедной обмана Питер остается без денег, и это становится последней каплей. Он решает показать свою силу и праведность, атакуя грабителя в тот же бар, где был обманут. Но его мести приводят к трагическим последствиям, которые повлияют на всю его дальнейшую жизнь. Одна случайная капля отравленного паука может изменить все планы и провести границу между добром и злом.
